株主総会の決議事項とは？決議の種類・基本項目・進行コツなどを解説！

会社の将来を決める株主総会ですが、単純な方向性を決めるようなものではなく、会社法で定められた厳密な決議事項に則って、出席した株主の意見を尊重しながら方向性を決めていきます。

また、決議の対象となる事項によって、普通決議・特別決議・特殊決議といった方法で決議を行い、定足数や表決数をもとにして慎重に判断していかなければなりません。

しかし、株主総会を開くにあたり

とお困りの方もいらっしゃるかと思います。

そこで本記事では、株主総会の概要や決議事項の重要性やメリットから種類・基本項目、株主総会進行の流れや注意点についてわかりやすく解説していきます。

株主総会でお悩みの方は、ぜひ参考にしてください。

株主総会とは？

株主総会とは、株主が決議や会社についての意思決定を行うための最高意思決定機関であり、会社法などの法令で定められた事項について、「普通決議」「特別決議」「特殊決議」といった3つの決議方法で会社の方針を決定します。

株主総会の開催方法は2つあり、毎年一定のタイミングで開催される「定時株主総会」と必要なときに臨時で開催される「臨時株主総会」があります。

このような株主総会は、会社の規模に関係なく全ての会社で開催され、意思決定が行われるのです。

株主総会と似たような機関として取締役会がありますが、株主総会との違いは決議を行うのが株主ではなく、3人以上の取締役で決議が行われるという点にあります。

さらに、取締役会で決議されて決定した重要事項は、株主総会で承認を得なければならない場合があります。

つまり、基本的な会社の運営に関する決議は取締役会で、リスクを伴う変更内容や取締役の人選などに関する決議は株主総会で行われるのです。

株主総会の決議事項とは？

株主総会の決議事項とは、その名の通り「株主総会によって決議される事項」のことです。

決議事項は会社法などの法令で定められており、取締役会が設置されているか否かという会社の機関設計によって決議事項の内容が異なります。

具体的には、取締役会が設置されていない「非取締役会設置会社」では、株主総会においてあらゆる事項を決議可能です。

一方で、取締役会が設置されている「取締役会設置会社」では、以下の項目のみ株主総会で決議可能となっています。

• 会社法で株主総会の決議事項と定められた事項

• 定款で株主総会の決議事項とする旨が定められた事項

先述した通り、基本的な会社の運営に関する決議は取締役会で、リスクを伴う変更内容や取締役の人選などに関する決議は株主総会で行われるため、上記のような仕組みとなっているのです。

会社法で定められているものとして決議事項とは別に、報告事項があります。

これは決議事項とは異なり、決定しなければならないものではなく、報告すべき事項として位置づけられており、基本的には計算書類・事業報告及びその附属明細書に関する内容や、会社の業績や財務状況の報告、事業計画や戦略の説明を取り扱います。

また、報告時には株主への質疑応答が必須となっており、株主から会社の経営陣に質問できる点も、決議事項との違いのひとつです。

株主総会の決議事項の種類と基本項目

株主総会の決議事項にはさまざまな種類があり、どれも会社の方向性を決めるために必要な項目です。

以下の表で、株主総会の決議事項の主な種類、及び基本項目を紹介します。

どんな項目に関する決議を行えばよいのかわからずお悩みの方は、ぜひ参考にしてください。

株主総会進行の流れ

株主総会は、経営陣と株主が対話を行い、会社の方向性を決定できる重要なイベントです。

そのため、株主総会進行の流れを事前に把握して、株主から寄せられる質問に対して丁寧に回答することが重要です。

ここからは、株主総会の流れについて解説していきます。

株主総会で、最初に行うことは議長の就任です。

議長は定款の定めによって選出され就任しますが、一般的には代表取締役が議長を務めます。

議長の就任が決まったら、議長は株主総会の開会宣言を行います。

開会宣言後は出席株主数と議決権数を報告します。

出席株主数と議決権数は株主総会の決議ができるか否かを決定する重要な要素なので、株主に向けて明確な報告を心がけましょう。

まだ入場者がいる場合には集計した時刻を報告しつつ、集計が継続していることも伝えると議事の透明性を確保できます。

会計監査人設置会社や監査役設置会社では、株主総会において事業報告と計算書類を提出することが義務付けられています。

そのため、監査役は監査報告書をまとめて、当期の事業報告書や計算書類の内容等に関して報告します。

報告事項に問題がない場合は、監査項目について挙げていくだけでよいのですが、法令違反・定款違反・著しく不当な事項が発生している場合には関係者や損害などの詳細を報告しましょう。

定時株主総会に提出された監査済みの事業報告書や財務諸表は、取締役がそれぞれの事業部門においてどんな活動を行い、収支状況はどうなっているのかを報告します。

また、来期の事業計画や予定を報告するケースもあります。

報告後は株主の質疑応答の時間を確保しておき、株主からの質問へ適切に回答できるようにしておきましょう。

株主に向けた報告や質疑応答の完了後、株主総会決議事項に関する議案の提出と審議を実施します。

会社が提出する議案については、あらかじめ招集通知に記載しておく必要があります。

また、提出する議案は会社から提出するのみではなく、株主による提出も認められているため原則として審議の対象としなければなりません。

株主によって提出された議案は「議案が法令・定款に違反していないか」「実質的に同一の議案について、株主総会で総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年経過しているか」を確認し、審議に値する内容かを判断しましょう。

議案の決議方法には「一般審議方式」と「個別審議方式」の2種類があります。

一般的には「一般審議方式」が採用され、一括で提出・審議することで株主総会の議事進行円滑化を実現します。

しかし、重要な審議を行うべき議案は議案ごとに審議を行う「個別審議方式」が採用され、慎重に決議が行われます。

すべての報告および決議事項の審議・決議が終了したら、最後に議長が総括を行って閉会宣言を出して、議長の任を解かせてもらうことを宣言します。

その後、株主総会は終了となり、参加者は解散します。

株主総会進行の注意点

ここからは、株主総会進行における注意点を紹介します。

株主総会ではどんなリスクがあるのかと気になっている方は、事前に把握をしておきましょう。

決議に対する定足数や要件などは会社法で厳しく定められており、規定されているルールに違反した場合は、事案の重要さは関係なく決議は無効となります。

具体的には、以下の場合に決議が無効となる可能性があります。

• 株主総会の招集通知が十分な期間前に行われていない、もしくは適切な方法で通知されていない場合

• 議決権行使の手続きが不適切、もしくは株主が適切な権利を行使できない状態にある場合

• 株主に対して議決権の行使に不平等や不公正な取り扱いがあった場合

• 法定要件や決議手続きが会社法や社内規則に違反している場合

株主総会を開く前に、しっかりと会社法や関連する規制を把握して、株主総会が適切に運営されることが重要です。

株主総会は会社の方向性を決めるために開催されますが、経営陣の考え方を全面的に押し出してしまい、偏った方向に進んでしまわないように気を付けましょう。

報告や決議では株主の意見にしっかりと耳を傾け、経営陣自らも株主に問いかけを行うなど、株主との「対話」を意識した対応を行うことで、経営の安定につながり企業としての信頼を獲得できます。

特に質疑応答時には、株主の目線に立って分かりやすい説明を心がけ、マニュアル通りではなく臨機応変な対応が求められます。

株主総会で作成された議事録や株主の同意書については、会社本店にて10年間保管するよう会社法で定められています。

また、株主による同意書が書面ではなく電磁的記録（メールやPDFファイル）だった場合についても同様で、別途ディスクなどに保存し10年間保管しておかなければなりません。

株主総会議事録は税務調査時などに確認される可能性があるため、しっかりと作成・保管手順や場所を確保しておきましょう。

株主総会の議事録作成は「Notta」におまかせ！

先述した通り、株主総会は会社法によって議事録の作成と保管が義務付けられています。

しかし、手作業で作成や保管をしていると、情報が抜けていたり保管方法が統一されていなかったりして法律違反となってしまう可能性があります。

しかし文字起こしツール「Notta」を活用すれば、そんなトラブルで悩む必要がなくなるのです。

「Notta」は言語ごとに最適なAI音声認識エンジンを駆使し、高精度かつ自然な文字起こしができるツールで、議事録作成に最適です。

高性能な文字起こし機能に加えて、日程調整や画面録画、AIによる文章要約、録音・文字データのオンライン共有機能などを搭載しているため、効率的に議事録を作成できます。

また、「SSL」を用いた暗号化通信技術により強固なセキュリティを実現しており、株主総会での情報が外部に流出することはありません。

PCで利用できるWeb版やスマートフォンで利用できるアプリ版も提供されているため、いつでもどこでも即座に文字起こしができる点が大きな魅力です。

Nottaは以下の優れた機能により、議事録作成をアシストしてくれます。

• 経営陣の都合の良い日程を考慮しつつ、最適な株主総会のスケジュールを簡単に組める。

• 株主総会での発言中はリアルタイムで文字起こしされて議事録が作成されるため、株主総会での報告や決議に集中できる。

• 誰がいつどんな発言をしたかが時系列順に把握できるので、株主総会での発言内容を整理しやすい。

• 複雑になってしまった報告や決議内容でも、AIが瞬時に要約してくれるため話題の要点を素早く把握できる。

• 議事録内容は文字や音声、動画データで素早く共有・展開ができる。

• 文字起こし完了後はクラウドに自動で保存されるため、安全に議事録を保管できる。

Nottaには、リアルタイム文字起こしと会議を要約する機能が搭載されています。効率よく議事録を作成したい場合は、ぜひご活用ください。なお、AI要約は「要約」「チャプター」「アクションアイテム」の3つのセクションから構成され、必要に応じて要約内容を編集・削除できます。

1. Nottaにログイン後、「録音開始」ボタンをクリックし、マイクに向かって話すと自動文字起こしされます。

   

2. 録音が開始され、文字起こしが始まります。停止したい場合は画面下部「■」をクリック

3. 会議の内容が文字起こしされました

4. 画面左側の「AI要約」- テンプレートをクリック

   

5. 数分で要約内容が生成されます。編集や再生成も可能です。
   NottaのAI要約を利用すれば、複雑になった話題を自動的に要約してもらうことができ、効率的な会議内容の把握が可能となります。

   Nottaは非常に簡単な操作のみで扱えるため、誰でも簡単に議事録を作成できる点が大きな魅力です。

   会社法に従って正確かつ迅速に議事録を作成したいとお考えの方は、ぜひ導入をご検討いただけますと幸いです。

   また、NottaはスマホアプリとChromeの拡張機能も提供しています。より効率的な議事録作成が実現できるでしょう！

まとめ 決議事項や進行手順を把握して株主総会を効率化！

本記事では、株主総会の概要や決議事項の重要性やメリットから種類・基本項目、株主総会進行の流れや注意点について解説してきました。

株主総会の決議事項や内容、進行手順には会社法で決定されたものでないと法律違反となってしまうものもあるため、事前にしっかりと把握しておかなければなりません。

また、株主総会の議事録は作成と10年の保管が義務付けられているため「Notta」を活用して安全に議事録を管理してみてはいかがでしょうか？

本記事が、効率的な株主総会実現への第一歩となれば幸いです。